中新網11月30日電 中國證監會30日發出《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,明確借殼上市條件與IPO標準等同,不允許在創業板借殼上市。
  2011年8月,證監會在修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)時,提出借殼上市與首次公開發行股票上市標準趨同,並明確了相關資產要求。
  近期,證監會針對市場反映比較強烈的殼資源炒作等問題,強化了對借殼上市的監管,在審核中對借殼上市條件的把握由與IPO標準“趨同”向“等同”逐漸過渡,並按照《首次公開發行股票並上市管理辦法》(證監會令第32號)的相關規定提高了借殼上市的條件。借殼上市標準由趨同提升到等同首次公開發行股票上市標準,既是2011年制定借殼上市標準時既定的方向,也是近年來市場規範發展的實踐需要。
  為進一步明確借殼上市的條件,給市場以明確的預期,證監會會下發《關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》,明確借殼上市條件與IPO標準等同,不允許在創業板借殼上市。
  一、關於借殼上市條件與IPO標準等同的考慮
  一是提高借殼上市門檻,抑制市場炒作。目前借殼上市條件低於IPO標準,投資者對績差公司被借殼預期強烈,市場對績差公司的炒作成風,內幕交易時有發生,績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”,難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同,有利於遏制市場對績差股的投機炒作,從根本上減少內幕交易的動機,形成有效的退市制度。
  二是借殼上市條件與IPO標準等同,防止市場監管套利。目前部分IPO終止審查或不予核准企業轉道借殼上市,通過借殼上市規避IPO審查,引發了市場質疑。統一借殼上市與IPO的審核標準,可以防止審核標準不一致帶來的監管套利。
  同時,借殼上市條件與IPO標準等同,引導資本等市場資源和監管資源向規範運作程度高的績優公司集中,有利於優化資本市場資源配置功能,促進產業結構優化升級,服務於國民經濟調結構、轉方式的總體大局。
  二、關於創業板不允許借殼上市的考慮
  一是允許在創業板借殼上市,與創業板市場定位不符。創業板定位於服務創新型、成長型小微企業,具有高風險、高收益特征,其準入、退市制度應當與主板、中小板有所區分。從現有主板借殼案例來看,多數借殼企業與創業板企業的特點不同,如果允許在創業板借殼上市,此類企業將登陸創業板市場,弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能,扭曲創業板市場的定位。
  二是允許在創業板借殼上市,與創業板監管政策相悖。創業板啟動伊始,就一直向市場傳遞創業板不支持借殼上市的理念,且深交所《創業板股票上市規則》也不支持暫停上市階段的上市公司,通過借殼式重組恢覆上市。
  同時,由於創業板目前存在“三高”問題,如果允許在創業板借殼上市,將加劇對創業板上市公司二級市場炒作,還易引發內幕交易、市場操縱等違法違規行為。
  三、關於施行日期
  《通知》自下發之日起施行,上市公司此後披露的重大資產重組預案如構成《重組辦法》第十二條規定借殼上市的,應當符合《通知》的規定。《重組辦法》等規則作相應修訂後另行發佈。
  證監會同時表示,為更好發揮資本市場支持國民經濟轉方式、調結構的功能,按照簡政放權、加強監管原則,證監會正穩步推進併購重組的市場化改革。其中,併購重組審核分道制已於今年10月8日正式實施,其他多項改革措施已經反覆論證,待履行法規修改和批准程序後實施,主要包括:
  一是清理、簡化行政許可,進一步減少併購重組審批事項。
  二是強化併購重組市場化機制。完善定價機制,增強定價彈性;豐富要約收購履約保證方式,取消第三方併購發行股份最低數量限制和硬性的業績承諾要求。
  三是豐富併購重組支付工具,拓寬融資渠道。引入定向可轉債、優先股作為支付工具,支持財務顧問提供併購重組過橋融資,支持併購基金等創新工具發展。
  四是加強併購重組監管。進一步提高併購重組監管透明度,完善上市公司股東決策機制,加強投資者保護;強化中介機構責任,督促市場主體歸位盡責,增強對併購重組各方當事人的市場制約,強化監管問責機制,加大對違法違規行為的打擊力度。  (原標題:證監會明確借殼上市條件與IPO標準等同)
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